越秀集团收购创兴银行股权案例

上传于：2016-08-27 17:28:31浏览1529次

一、案例详情

1、公司情况

广州越秀集团有限公司（简称越秀集团）1985年在香港成立，经过20多年的发展，越秀集团已逐步形成了以地产、交通基建、金融为核心产业的“3+X”产业体系，截至2011年底，越秀集团资产总额达1284亿人民币，利润总额超过100亿人民币，成为广州市第一个资产规模超千亿和第二个利润总额超百亿的大型国有企业集团。其旗下控有越秀地产（HK00123）、越秀交通（HK01052）、越秀房托基金（HK00405）及创兴银行(HK1111)四家香港上市公司。从2008年开始，越秀集团启动“三年调整优化发展”，明确战略定位，确立核心产业，主动退出酒店、国际工程和劳务、水泥、超市和电池等业务，不断净化主业。经过三年的提升改造，越秀集团三大核心产业快速发展，总资产翻倍增长，集团的产业结构、资本结构和组织结构的调整优化取得了显著成效，成功实现“再造一个越秀”的目标。

创兴银行（Chong Hing Bank），创兴银行有限公司简称，前称：廖创兴银行有限公司，于1948年创立，于1994年从廖创兴企业有限公司分拆上市。创兴银行于2006年12月完成发行一亿二千五百万美元次级债券，该债券现于香港联合交易所上市，股份代号：1510。创兴银行提供全面的零售及批发银行服务，其中包括港币及外币存款、汇款、保管箱、信用卡、楼宇按揭、强制性公积金服务、出入口贸易融资、企业银行服务及银团贷款等。创兴银行是香港历史悠久的金融机构，在六十多年的发展历程中，致力于服务各阶层客户，一直保持良好的声誉及客户关系，其齐全的金融服务、优质的信贷资产以及稳健的经营理念，赢得了市场和客户的好评和信任，建立了良好的市场品牌。

2、事件回顾

2013年10月25日，越秀企业及旗下的越秀金融与香港创兴银行联合宣布，越秀企业以116.44亿港元，折合约91.36亿元人民币收购创兴银行，每股作价35.69港元，收购最多3.2625亿股股份，占创兴银行已发行股本的75%。收购完成以后，创兴银行的上市地位将保持不变。而从10月24日开始停牌的创新银行，已经向港交所申请10月28日上午恢复买卖。通告也指出，根据香港法例第155章《银行业条例》，相关交易仍有待香港金融管理局，批准同意越秀集团成为创兴银行大股东的控权人。如果顺利通过金管局，将是自2008年招商银行收购香港永隆银行以来中资机构对香港银行业的第一宗并购。2014年1月8日，香港金融管理局就越秀集团成为创兴银行大股东控权人的申请予以批准。2014年2月6日，该集团成功收购香港创兴银行3.2625亿股份，占创兴银行已发行股本的75%，总现金代价约为116.4亿港元。

二、并购分析

正如Keith D.Brouthers所说，企业并购的动机是多元的、复杂的，很难用一种理论解释清楚，实际的企业并购过程是一个在多因素作用下的互动过程。本文利用SWOT分析法对越秀集团并购创兴银行这一行为进行了简单的战略分析。

 1.S——优势

（1）地域优势。越秀集团位于中国的广东，区域经济活跃，体制机制相对灵活。而其产业经营和资本运作平台横跨国内和香港两地，在资本市场发达的香港，越秀集团可以获得低成本的资金，在劳动力密集的国内又可以获得低成本的资源和劳动力。

（2）良好的政府关系。越秀集团作为广州市国资委直属的企业，其与政府之间有着良好的公共关系，对于政府的运作以及国家政策都比较熟悉。

（3）品牌优势。越秀集团于1985年在香港成立，经过20多年的发展，在广州市及各下属企业行业里建立了长期的较好的声誉，诚信度有保障，具有相当知名度。

（4）资本运作经验优势。越秀集团积极拓宽融资渠道，累计低成本筹集资金超过 350 亿元（其中，境外筹资比例达到60％），为集团产业结构调整及核心产业的快速发展提供了强有力的资金保障。

2. W——劣势

（1）定位模糊。越秀集团兼具政府代理人和市场企业的双重角色以及介于间接和直接的资产经营导致其市场化的发展及管理效率并不高，运营模式定位不清。

（2）资本运作平台不健康。越秀集团有着越秀地产、越秀交通、越秀房托等三大上市公司（基金），但股价却长期落后于大市，市盈率低，资产太大，投融资能力受到极大限制。

（3）产业结构不合理。越秀集团总资产分散于多个不相关的业务板块，导致每一个下属企业在行业板块中缺乏资产规模优势；总资产盈利能力低，各板块资产盈利水平和波动性较大，产业经营基础薄弱。

3. O——机会

（1）政策的优惠。近几年来，国家逐步放开民间资本进军银行等金融领域的限制。早在2010年，国务院就发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本以多种形式参与到金融领域。2012年，银监会又接连出台了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》，进一步降低民间资本进军银行业的政策障碍。特别是2013年以来，中央又先后强调要“扩大民间资本进入金融业”、“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”。

（2）银行业对资金的需求。近些年随着银行业改革的不断推进，地方中小型商业银行和农村金融机构，如雨后春笋般在全国各地涌现出来。据银监会2012年年报数据显示：截止到2012年底，全国共有城市商业银行144家，农村商业银行337家，村镇银行876家。如此数量巨大的中小银行相继成立，需要大量的社会资本介入。而同时各类商业银行在经营压力加大背景下，也急需机构投资者介入。

4. T——威胁

（1）融资趋紧

房地产行业作为一个资金密集型行业，对资金的需求量十分巨大，但近些年国内融资环境都变得日趋严峻。特别是2014年以来，房地产领域的贷款仍保持紧张的局面，并未出现以往年初信贷较为宽松的态势。甚至，近日兴业银行等部分商业银行传出暂停房地产供应链金融业务融资、房地产夹层融资及房地产开发贷款的消息。而房地产作为越秀集团主要的产业，这样的融资环境无疑是一个巨大的打击。

（2）产业的非垄断性

越秀集团的主要产业均处于非垄断行业，属于完全竞争性领域，面临激烈的竞争。一是强大的国际竞争对手，凭借一流的管理水平、强大的融资能力、资金优势进入中国市场，如水泥行业；二是大型跨国集团和新体制下产生的国有企业或股份制企业所组成的经济实体或战略联盟，如金融行业。三是日益壮大的民营企业，其凭借灵活的机制，在技术、人才、管理、风险上的高投入，实现了高产出、高回报和超常规的快速发展，如地产、贸易行业。

三、并购评述与启示

1、并购目标的选择

首先，创兴银行自身特点决定收购的“高性价比”。创兴与香港同业相比，规模适中，股权结构简单，资产质量高，存贷比也较低，不良贷款率最低，信贷增长空间大。创兴银行作为香港本土老牌上市银行，在六十多年的发展历程中，致力于服务各阶层客户，一直保持良好的声誉及客户关系，建立了良好的市场品牌；此外，创兴银行有着为中小企业服务的专业经验，未来可将创兴银行在港服务中小企业的能力，复制到境内市场，拓展境内机构中小企业业务机会，提高越秀金融板块的服务能力与收益水平。

其次，创兴银行与越秀集团的战略契合度高。创兴银行是典型的银行控股集团 ，除银行业务外，创兴银行拥有商品期货、证券、保险和财务等金融业务平台，在不同金融业态交叉营销和业务协同方面拥有成熟技术和丰富经验。可为越秀打造以银行、证券为核心，以信托、租赁为重要支撑，以私募基金、小微金融等为特色业务的国际化金融控股集团提供有力支持。

另外，中资机构想要走出去，香港市场是绝佳的跳板。收购香港本地银行有助于内地企业在境外取得融资，并借机发展债券等财资业务，使得买家本身的业务更多元化。这次收购将带领越秀集团金融业务进入法律制度成熟，运行机制完善，国际化程度高的香港银行市场，将有利越秀未来的跨境金融业务，甚至和原本越秀的金融业务合作，并帮助其离岸人民币业务发展。

2、并购时机的选择

近几年来，国家逐步放开民间资本进军银行等金融领域的限制，国家不断降低限制门槛，大力鼓励民间资本进军银行业的政策举措，为房企入股银行，进军金融领域奠定了坚实的政策基础。同时较之过去，商业地产的差异化已不再限于商业项目的使用功能上，而是由单纯的开发销售转向长期持有和专业化经营，转向上下游整个产业链条的比拼，甚至是在盈利模式孰优孰劣上的较量。这些宏观环境的变化都促使着越秀集团并购银行的战略选。与此同时，作为家族企业的创兴银行，目前其廖家管理层年事已高，一直有意出售银行，这便于越秀集团此次并购一拍即合。

3、并购方式和融资方式的选择

公司并购类型很多，依不同的角度可作多种划分。以并购与被并购方的行业性质可划分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购方式划分，有直接资产收购、法定兼并、子公司并购、直接股票收购等。并购案例基于越秀集团的角度来看，就是直接股票收购。

本次交易金额高达116亿港元，越秀集团通过三个途径解决了资金的问题：第一，由于这是27年来首家非银行金融机构收购香港本地银行的案例、也是国内首宗由地方国企层面完成的境外银行并购，这具有历史意义的并购案例得到了广州市政府的大力支持，市政府为越秀集团注资40亿。第二，以部分要约的形式一次性收购50%以上的股权，且创新性地以区间比例进行部分要约，最终促成了创兴银行上市地位的维持。第三，严格保密要求下的收购融资，本次财务顾问野村和新加坡星展银行及台湾最大的两间商业银行台湾银行和兆丰银行共同组成了最高额度达10.45亿美元的过桥贷款银团，这是两岸四地产融合作的成功典范。